이준섭 이근필 2011-02 11460 https://aurora.ajou.ac.kr/handle/2018.oak/2200 학위논문(석사)--아주대학교 일반대학원 :법학과,2011. 2 기업의 부정과 관련한 사건이 계속 발생하고, 특히 대규모기업의 경우 이런 부정에 대한 여파가 국가 경제를 위협할 정도에 이르는 경우도 다수 발생함으로써 이에 대한 개선방안으로 내부통제가 등장하게 되었다. 내부통제가 처음으로 제도화된 것은 미국이다. 19세기 말 표본감사의 전제가 되는 내부견제조직이라는 개념이 등장한 이래, SEC가 내부통제의 입법화를 시도하게 되고, 1977년 FCPA를 통해 처음으로 법제화가 이루어지게 되었다. 그리고 1992년 9월에 COSO보고서를 통해서 개념의 통일을 이루게 되었고, 이후에도 발전을 거듭하여 2002년 SOX법까지 이르게 되었다. 또한 미국 이외의 일본 등 주요 국가들에서 내부통제와 관련한 제도를 구축·운용하고 있고, 기업의 부정방지, 업무의 효율성·유효성의 제고 및 재무보고의 신뢰성 향상을 위해 내부통제제도의 구축·운용이 필요하다는 데에 인식을 같이 하고 있다. 그러나 우리나라의 경우 IMF사태를 극복해가는 과정에서 경제 개혁 작업의 일환으로 갑작스럽게 도입이 이루어지게 됨으로써 기존의 기업시스템과 내부통제제도의 조화나 제도의 운영상 발생할 수 있는 문제 등에 대해 충분의 논의가 부족했다. 내부통제가 무엇인지 명확히 밝히고 준법감시인제도를 명확히 파악하는 것이 내부통제제도를 구체적이고 효과적으로 활용할 수 있는 첫 걸음이라 할 수 있기 때문에 본 논문에서는 내부통제제도의 현황과 문제점을 분석하고 이에 대한 개선방안을 제시하고자 한다. 첫째, 실효성 있는 준법감시 체제의 완성을 위해 내부통제제도의 정의, 기본적 요소 등이 담긴 모범(표준)안을 만들 필요가 있다. 둘째, 모든 회사가 경영상의 위험에 직면하게 될 수 있고 이러한 위험에 대처하기 위해서는 상법상 내부통제제도의 도입을 생각해 볼 필요성이 있다. 셋째, 내부통제제도를 내실화 할 수 있도록 경영진의 감독자 책임을 명문화해야 한다. 넷째, 내부통제에 대한 문제발생시 그 책임소재를 명확하게 하기 위해 준법감시인의 감독 소홀책임을 명문화해야 한다. 다섯째, 효과적인 준법감시인제도를 정착시키기 위해 준법감시인의 독립성과 전문성을 보장해야 한다는 것이다. 본 논문에서는 기업의 부정해위를 방지하는 것뿐만 아니라 궁극적으로 회사의 경영의 효율성을 강화하고 좋은 기업지배구조를 확립하는데 기여를 하는 내부통제제도에 관한 필요성에 대해 더욱 활발한 논의와 우리나라의 사정에 맞는 내부통제제도의 도입과 구체적 형태의 방향을 제시하는데 의의가 있다. 제1장 서론 1 제1절 연구 목적 1 제2절 연구내용 및 방법 2 제2장 내부통제제도의 의의와 확립 4 제1절 내부통제제도의 의의 4 Ⅰ. 내부통제제도의 개념 5 1. 내부통제제도의 필요성 5 가. 내부통제에 대한 사회적 기대 5 나. 법적환경의 변화 6 다. 대리인비용의 감소 7 라. 경영자의 의사결정과 업무집행에 기여 8 마. 이사회 감독기능의 강화 8 Ⅱ. 내부통제의 발전 9 1. 내부통제 개념의 형성 9 2. 내부통제 개념의 변화 10 3. 내부통제 개념의 확대 11 제2절 내부통제제도의 확립 12 Ⅰ. COSO보고서상의 내부통제제도 12 1. COSO보고서상의 내부통제의 개념 12 2. COSO보고서상의 내부통제의 구성요소 13 가. 통제환경(Control Environment) 13 나. 리스크 평가(Risk Assesment) 14 다. 통제활동(Control Activities) 14 라. 정보와 전달(Information and Communication) 15 마. 감시활동(Monitoring) 15 3. 내부통제에 대한 책임 16 4. 내부통제의 한계 16 5.소 결 17 Ⅱ. 내부통제와 전사적 위험관리 17 Ⅲ. 소결 19 제3장 외국법상 내부통제제도 21 제1절 미국의 내부통제 21 Ⅰ. SOX법(The Sarbanes-Oxley Act) 22 1. 제정의 배경 22 2. SOX법상의 내부통제제도 23 가. 재무보고에 대한 회사의 책임(SOX법 제302조) 23 나. 내부통제에 대한 경영자의 평가(SOX법 제404조) 28 Ⅱ. 모범회사법과 기업지배구조의 원칙 32 1. MBCA상의 내부통제제도 32 2. ALI 원칙상의 내부통제제도 34 3. 소결 36 제2절 일본의 내부통제 37 Ⅰ. 일본의 내부통제제도의 발전과정 37 Ⅱ. 상법특례법 39 Ⅲ. 회사법 40 Ⅳ. 금융상품거래법의 내부통제제도 44 1. 배경 44 2. 내용 45 Ⅴ. 소결 46 제3절 영국의 내부통제 46 Ⅰ. 캐드베리 보고서(Cadbury Report) 46 Ⅱ. 함펠 보고서(Hampel Report) 47 Ⅲ. 통합 규준(Combined Code) 48 제4절 비교법적 검토 49 제4장 현행법상 내부통제제도와 문제점 50 제1절 서론 50 제2절 현행법상 내부통제제도 51 Ⅰ. 금융관련법상 내부통제기준 51 1. 도입배경 51 2. 내부통제기준 내용 53 가. 금융관련법상 내부통제기준 53 나. 금융당국에 의한 내부통제기준 54 다. 소결 56 Ⅱ. 내부회계관리제도 57 1. 도입배경 57 2. 의의 58 가. 기업구조조종 촉진법상의 내부회계관리제도 58 나. 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 내부회계관리제도 61 다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 내부회계관리제도 63 3. 소결 64 Ⅲ. 준법감시인제도 65 1. 의의 65 2. 준법감시인의 개념 66 가. 의의 66 나. 준법감시인의 법적 지위 67 다. 임면과 자격 70 라. 권한과 의무 71 마. 준법감시인의 업무영역 72 3. 준법감시인과 감사(위원회) 74 가. 준법감시인과 감사(위원회)와의 관계 74 나. 소결 76 제3절 내부통제제도의 문제점 77 Ⅰ. 내부통제에 대한 인식부족과 기능의 오해 77 Ⅱ. 일반 회사의 내부통제제도에 대한 법적근거 불비 81 Ⅲ. 내부통제제도 관련 책임의 문제 82 1. 내부통제제도 경영자의 책임 82 2. 준법감시인의 법적책임문제 84 가. 준법감시인의 직접 책임부담의 문제 85 나. 준법감시인의 직접 책임범위의 문제 86 다. 소결 87 제5장 우리나라의 내부통제제도 개선방안 88 제1절 내부통제제도의 개선방안 88 Ⅰ. 내부통제제도의 확립의 유인 88 Ⅱ. 내부통제제도에 관한 모범규준 마련 90 Ⅲ. 내부통제제도 관련 책임의 법제화 91 1. 경영진의 감독책임 명문화 91 2. 준법감시인 법적책임의 명문화 93 Ⅳ. 준법감시인제도의 개선방안 94 1. 준법감시인의 독립성과 전문성보장 94 2. 준법감시인의 위상과 지위 및 보고체계 96 3. 준법감시 교육 97 4. 제도의 탄력적인 운용 98 제2절 상법상 내부통제제도 도입에 관한 논의 98 Ⅰ. 상법상 도입의 환경 조성 98 1. 서설 98 2. 집행임원제도의 도입 100 3. 내부통제제도 구축의 미성숙 103 4. 판례의 검토 104 Ⅱ. 내부통제제도 도입방안 106 1. 입법형태 107 2. 개념정의 108 3. 구성요소 109 4. 내부통제제도 확립의 의무화 110 5. 내부통제제도의 평가 111 6. 준법감시인 제도의 도입여부 112 제6장 결론 113 참고문헌 116 ABSTRACT 121 kor The Graduate School, Ajou University 아주대학교 논문은 저작권에 의해 보호받습니다. 내부통제제도로서의 준법감시인에 관한 연구 Lee, Keun-Pil Thesis 아주대학교 일반대학원 Lee, Keun-Pil 일반대학원 법학과 2011. 2 Master http://dcoll.ajou.ac.kr:9080/dcollection/jsp/common/DcLoOrgPer.jsp?sItemId=000000011460 내부통제 제도 준법 감시인 Corporations’ corruption affairs keep happening and some of which have threatened a national economy particularly in case of major companies. So improvement appear such as internal control. Internal control was institutionalized first in the United States. Since the advent of the concept of internal checking organization which was the premise of sample audit was introduced, SEC tried to legalize the internal control and it is realized as FCPA in 1977. And the trial of standardization followed and the concept came to the standardization in the COSO report in September 1992. This internal control keep developing into the SOX law in 2002. Also, there are some countries including Japan as well as the US which have built and operated regulations related to the internal control. However in korea, since the internal control for financial organizations was introduced during the IMF situation, discussion such as existing business Environment and problems of internal control system not be enough to settle internal control system. This report proposes reformation of internal control system in korea, base on the analysis of operations management and present provisions of legislation of internal control system in korea. First, for the efficient compliance system, make standard of internal control system. Second, because every company will be facing various difficulties, think that introduction of commercial law. Third, for internal stability of internal control system, the supervisory person liability will stipulate in the law. Fourthly, for the internal control system's problem clarify where the responsibility lies, compliance officer's failure to supervise will stipulate in the law. The fifth, for effective compliance officer system will be established, ensure that compliance officer's independence and professionalism. The purpose of the report is to study internal control system that assure reliability of financial reports, prevent misconduct, reinforce managerial efficiency of a corporation and ultimately and contribute to establish good corporate governance. And the report suggest that internal control system that suit korea conditions.